成立公司教學|想要永續經營公司?5種公司組織型態要選哪一個?

1 月 29, 2024 | 資金管理

不論合夥還是有限合夥,契約都非常重要
本文重點摘要

不同企業組織型態,適用的規範和權利不一樣,不論是投資或創業都應該要先了解標的,才能夠依據其組織型態來管理企業內部、幫助未來發展而達到永續經營的效益。本篇整理了5種分類,幫助你快速釐清企業類型。

台灣目前的企業組織型態,根據是否具有獨立法人格、設立法規,可以大略分成「獨資」、「合夥」、「有限合夥」和大家最耳熟能詳的「公司」,公司又可再進行細分,避免資訊量大爆炸,讓我們先就獨資、合夥和有限合夥來了解吧!

3種公司組織型態

  1. 獨資
    個人出資經營的商號,商號本身沒有獨立的法人格,因此商家任何決策包括組織是否繼續存在都由個人決定,盈虧也必須自己承擔,適用於資本需求與規模較小的商業活動。
  2. 合夥
    兩個人以上出資共同經營的事業,商號本身也沒有賦予獨立的法人格,因為是兩人一起出資,在公司財產上有清償合夥債務的連帶責任,較適用於個人資本不足或專業、時間有限,並且理念相同有意願一起經營、共同肩負盈虧的人。
  3. 有限合夥
    由一人以上的普通合夥人和一人以上的有限合夥人,共同出資組織而成,普通合夥是指以現金、財產、信用、勞務…等利益出資,有業務執行權並需要對合夥事業負無限責任,有限合夥人則只用現金、財產出資,並以出資額為限來負有限責任,具有查閱和承認財報業務文件的權利,風險相對普通合夥人低。有限合夥有法人格,只要向中央機關登記,名稱就可以在全國受保護以利長久經營。

小提醒,不論合夥還是有限合夥,契約都非常重要,進行之前建議找專業人士協助訂定或審核契約內容,找到最理想的合夥架構、避免糾紛發生。

不論合夥還是有限合夥,契約都非常重要
不論合夥還是有限合夥,契約都非常重要

創立企業有許多「眉角」,想要讓公司永續經營更得事先考慮型態,一張表讓你了解該選擇哪一種企業類型。


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5種公司組織型態差別

5大公司組織型態
組織型態 合夥 有限合夥 有限公司 股份有限公司 閉鎖性股份有限公司
法人格
法律規定 商業登記法 有限合夥法 公司法 公司法 公司法
資本額 2 人 1人以上普通合夥人+1人以上有限合夥人 1人以上 2以上(但政府或法人股東不受限制) 不超過50人
出資種類 現金、財產、勞務、信用…等利益 【普通合夥人】現金、財產、信用、勞務【有限合夥人】現金、財產 現金、財產、貨幣債權、技術(智慧財產) 現金、財產、貨幣債權、技術(智慧財產) 現金、財產、貨幣債權、技術(智慧財產)、勞務、有比例限制的信用
資本查核 出資額全數現金者以外,出資額達3千萬以上;合夥人數達35人以上,需會計師查核報告書 需會計師查核報告書 需會計師查核報告書 需會計師查核報告書
財產所有權 合夥人共同擁有 有限合夥 公司 公司 公司
債務清償責任 合夥人需負無限責任 普通合夥人需負無限責任;有限合夥人負有限責任 負有限責任 負有限責任 負有限責任
業務機關 合夥人 普通合夥人 董事 董事會 董事會
決議方式 全體合夥人同意 全體普通合夥人同意 一位股東一表決權 一位股東一表決權 一位股東一表決權
出資轉讓 全體合夥人同意 全體合夥人同意或依契約約定 半數股東同意;董事出資轉讓則需全體股東同意 自由轉讓 章程明訂股份轉讓限制
損益分配方式 合夥人或契約約定 契約約定 章程規定 依照持股比例分配 章程規定
每年盈餘分配次數 合夥人或契約約定 契約約定 1次 1次 2次
公司登記
名稱登記規定 同一縣市不能重複 同一縣市不能重複 全國不能重複 全國不能重複 全國不能重複
組織變更 不可變更為獨資 不可變更為獨資 可變更成股份有限公司(需全體股東同意) 可變更成閉鎖型股份有限公司(需全體股東同意) 可變更為非閉鎖型股份有限公司(需2/3股東同意)
營業稅 即使免用統一發票也要報稅 即使免用統一發票也要報稅 應使用統一發票並報稅 應使用統一發票並報稅 應使用統一發票並報稅
組織存續期間 契約約定 契約約定 以永續經營為原則 以永續經營為原則 以永續經營為原則

能夠自由轉讓的組織型態,是創投(投資者)會優先物色的企業架構,因此若公司需要找大量投資,建議考慮股份有限公司型態,若已經為閉鎖型公司需要找投資,可以經過2/3的股東同意轉換成股份有限公司。

總結

從表格可以看出不同的企業組織型態,內部的盈虧與責任分配、經營監督、參與和退出機制也都不一樣,不論是合夥人或創業者,都需要投入大量金錢與時間在公司上,因此想要永續發展建議通盤規劃、謹慎經營喔!

Roy Lin 執行長

創業顧問、連續創業家

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